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¿Cómo hacer una sociedad por acciones?

¿Cómo hacer una sociedad por acciones?

Esta pregunta, es una de las más comunes que nos realizan los futuros emprendedores que llegan a nosotros solicitando información y asesoría para la conformación de su empresa. Pero antes de adentrarnos en la explicación de los pasos que se deben seguir para crear una Sociedad por Acciones (SpA), consideramos que es muy importante que primero conozcas el concepto y las bases que fundamentan a este tipo de empresa.

¿Qué es la Sociedad por Acciones?

La Sociedad por Acciones o también conocida por sus siglas SpA, es uno de los tipos de sociedades comerciales que más se utilizan actualmente en Chile, incluso más que la Sociedad de Responsabilidad Limitada (Ltda o SRL) que siempre ha sido su “competencia” directa desde su creación. Esto es, debido a las características y grandes bondades que posee. 

Y para ejemplificar mejor lo dicho, revisemos la siguiente Figura que nos entrega el Ministerio de Economía, Fomento y Turismo en su informe de principios de Septiembre, en donde se muestra que durante el mes de Agosto de este año 2022, el 72,4 % de las empresas conformadas corresponden a SpA, mientras que el 9,5 % de las constituciones fueron SRL. Así que la diferencia hoy en día es bastante, y es importante tenerlo en consideración al momento de escoger la sociedad que queremos tener.

Distribucion de Empresas y Sociedades en Marzo 2022

Antecedentes

En Chile, una Sociedad por Acciones representa una idea innovadora en materia de sociedades comerciales, porque simplifica a las sociedades anónimas (S.A), especialmente para las empresas de capital de riesgo. Después de todo, es una sociedad que se caracteriza por entregar mayores libertades a los socios accionistas, y es por esto, que permite que sus miembros decidan las reglas que regirán la sociedad. Esta forma de creación y administración reduce los costos asociados, convirtiéndola en la forma más simple de constituir una empresa.

Consideraciones legales

El Código de Comercio, en su artículo 424, define claramente este tipo de sociedades. Señala, entre otras cosas, que una sociedad por acciones es una figura jurídica fundada por una o más personas mediante un acto de constitución perfeccionado, en la cual el rango de participación se fundamenta en las acciones. Para su creación, como en otro tipo de empresas, su principal requisito es ser chileno o tener residencia definitiva, ser mayor de edad y firmar una escritura ante un notario.

Sociedad por acciones y sus principales características

La sociedad por acciones tiene muchas características que la destacan por sobre otros tipos de empresas, pero en esta oportunidad mencionaremos las principales: 

-La razón social (nombre legal de la empresa) puede ser un Nombre de Fantasía y utilizar este nombre para lo que requieran. Por ejemplo, puedes fijar “Cascanueces SpA” o “Los hermanos pollos SpA” como nombre y hasta los cheques que emita tu empresa estarán con ese nombre. Así que te sugerimos aprovechar de buscar un nombre que sea más atractivo o que tenga cierto gancho.

-Es una sociedad que puede constituirse con 1 o 499 socios (naturales o jurídicos). Esto quiere decir, que no existen inconvenientes en que comience como una sociedad por acciones de un único socios y después ir añadiendo nuevos accionistas a medida que crezca la empresa.

-Al igual que otras sociedades, la responsabilidad de los accionistas está limitada al monto de sus aportes capitales, por lo que no se verán afectados de manera inmediata sus bienes personales si es que la empresa adquiere algún tipo de deuda. 

-La SpA tiene una característica que se llama “Objeto Múltiple”. Con objeto nos referimos a la actividad de la empresa. Es decir, una SpA puede realizar múltiples actividades. Una SpA podría dedicarse a actividades bien distintas, como lo serían la venta, la asesoría y la prestación de servicios de forma simultánea.

-Estas empresas tienen acciones, las cuales son una unidad de representación de la participación social, y pueden ser de tipo ordinarias o preferentes. Para cederla o venderla entre accionistas o algún tercero que se quiera incorporar a la empresa, se debe generar un documento llamado compraventa de acciones. 

-La selección del tipo de administración social se fija de manera libre por parte de los accionistas. Por lo tanto, podrán escoger entre los distintos tipos de administración que existen, como por ejemplo, administración conjunta; administración indistinta; administración conjunta e indistinta de forma simultánea; directorio, gerente, entre otras. Pero independientemente de cual se decida tener, se debe dejar en claro a nivel de estatuto cuáles serán las atribuciones que tendrá la administración.

-Tributariamente, la Sociedad por Acciones se consideran sociedades anónimas, y así se regula, salvo alguna disposición que en su normativa exprese la Sociedad por Acciones.

Si quieres saber más al respecto, te invitamos a que sigas revisando nuestra página web ingresando al siguiente link: https://denegocios.cl/caracteristicas-spa-sociedad-por-acciones/#1_3

Sociedad por Acciones y los pasos para su constitución

Como se ha visto hasta el momento, la SpA es una sociedad con características muy atractivas, que de seguro harán que la tengas en consideración al momento de escoger el tipo de empresa para tu futuro emprendimiento. Y los pasos para su constitución legal y tributaria, se pueden resumir de la siguiente manera.

1) Primero, debes decidir si serás el único accionista en la empresa o si tendrás socios. Y si habrá más socios, deben determinar quién o quiénes serán los representantes legales de la sociedad para definir el tipo de administración.

2) Especificar qué actividad o actividades van a realizar.

3) Definir la razón social de la empresa. Este puede ser el nombre que quieras, pero debe terminar en la sigla SpA. 

4) Determinar el capital social y los aportes que hará cada uno de los integrantes en relación al monto total (estos aportes pueden ser en dinero o en bienes).

5) Indicar cuál será la dirección de la empresa. Aunque esto se puede definir al momento de hacer el inicio de actividades.

Una vez que tengas resuelto los puntos anteriores, debes decidir si constituir la empresa con el sistema a través de Escritura Pública, o por medio de Empresa En Un Día.

Si es que decides hacerlo por medio del método antiguo, los pasos que debes tener en consideración son los siguientes: 

-Con ayuda de un abogado, se redacta el borrador de escritura de constitución, y se reduce a escritura pública.

-Una vez firmado el documento ante notario, se inscribe un extracto en el Registro de Comercio y se publica en el Diario oficial; es decir, se elabora un resumen del acto constitutivo de la Sociedad. Esto se debe de hacer en un plazo de 30 días desde la fecha de la escritura.

-Una vez hecho lo anterior, se obtienen todos los documentos legales de la empresa, por lo que se debe proceder con la solicitud del RUT ante el SII para continuar con el Inicio de Actividades.

-Se realiza el Inicio de actividades, y se obtiene la cédula e-Rut, el cual es un documento tributario que te permitirá realizar compras a nombre de la empresa.

-A continuación, deberás continuar con la habilitación de tu empresa para la emisión de boletas y/o facturas electrónicas, según corresponda.

-Y para finalizar, deberás gestionar la patente municipal de tu empresa, y/o cualquier otro permiso que se requiera para el funcionamiento de la empresa.

¿Qué es el extracto?

En un documento resumen que debe incluir, entre otras cosas: nombre de o los accionistas, objeto social, monto al que asciende el capital suscrito y pagado de la sociedad, así como la fecha de autorización, el nombre y la residencia del notario que calificó la documentación o que se hizo cargo de la documentación de constitución que se resume.

De omitirse el domicilio, se tomará el del lugar donde se subscribió. Además, en el mismo debe incluir la designación de representantes legales o representantes legales provisorios, e inclusive hasta Junta de Directorio. La duración se considera indefinida, siempre y cuando no se exprese lo contrario.

Respecto al registro

-La inscripción del extracto se debe hacer en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de la ciudad respectiva.

-Se deberá inscribir en el registro la constituyente de los gravámenes y de derechos reales.

-El registro se podrá llevar por cualquier método que garantice protección para los socios, que evite la adulteración, omisión u otra falta grave a la integridad de los mismos. Además, debe estar disponible para la revisión por parte de cualquier socio o personal de administrador de la empresa.

-Publicar en el Diario Oficial, donde se debe conocer que, si el patrimonio es menor a 1000 unidades de fomento, será gratis.

-De acuerdo al art. 431 del Código de Comercio, la sociedad llevará un archivo en el que se debe anotar: nombre, residencia y documento de identidad o rol único tributario de cada socio, cuantía de acciones que corresponden a cada uno, y las fecha en que dichas acciones fueron inscritas bajo su propiedad. En materia de acciones suscritas que no hayan sido desembolsadas, se establecen las condiciones para ello.

-Si algún socio transfiere total o parcialmente sus acciones, se debe registrar el suceso en el archivo.

-Finalmente, una vez constituida, los miembros de una sociedad por acciones, cada vez que se necesite, en su actuar, debe exhibir un certificado notariado que demuestre la vigencia de los accionistas.

Por otro lado, si decides conformar la SpA por medio del sistema de Empresa En Un Día, debes seguir los siguientes pasos:

-Ingresa al portal web de tu empresa en un día: https://www.registrodeempresasysociedades.cl/ 

-Escribe tu RUT y contraseña. Si no estás registrado debes proceder a crear una cuenta y rellenar los datos que son solicitados (RUT, nombre, correo electrónico, número de serie de la Cédula de Identidad). La otra opción es que hagas inicio de sesión con tu Clave Única. 

-Selecciona el tipo de empresa que deseas constituir.

-Completa el formulario electrónico, ingresando los datos de la sociedad y los socios.

-Una vez que todos los socios hayan suscrito el formulario, ya sea con FEA o ante notario, se constituye la sociedad y el SII asigna un RUT en forma inmediata.

-Como resultado del trámite, tú y los socios (si es que tienes) recibirán un correo electrónico con la notificación de constitución de su empresa.

-Luego, podrán ingresar a la página web del Servicio de Impuestos Internos (SII) para realizar el Inicio de Actividades. El cual les permitirá obtener la cédula e-RUT y así realizar compras a nombre de la empresa.

-Posteriormente, se deberá continuar con la habilitación de tu empresa para la emisión de boletas y/o facturas electrónicas, según corresponda.

-Y para finalizar, deberás gestionar la patente municipal de tu empresa, o cualquier otro permiso que se requiera para el funcionamiento de la empresa.

¿Cuánto cuesta crear una SpA en Chile?

Los valores para la conformación pueden ser muy variados, ya que depende mucho de si haces la empresa tú mismo/a o si le pagas a un tercero para que te ayude, pero a grandes rasgos, estos son los montos en dinero que debes tener en consideración:

Empresa en Un Día:

-Si decides hacer la constitución de la SpA tú mismo/a a través de la plataforma, la redacción de la escritura sería sin costo, por lo que sólo tendrías que contemplar el valor de la Firma Electrónica Avanzada (FEA), o el monto del gasto notarial si es que optas firmar el documento por esta vía.

-Por otro lado, si es que decides contratar los servicios de un tercero para que te ayude con el proceso de la conformación, los valores pueden variar desde los $40.000 a los $150.000 aproximados, dependiendo si necesitas el inicio de actividades y también la emisión de boletas o facturas. A esto, también habría que sumarle la compra de la FEA o el gasto notarial.

Método Tradicional:

En esta modalidad a diferencia de la anterior, si o si es recomendable que busques la asesoría de un abogado o especialista, ya que el proceso de conformación es más complejo y extenso. 

Para la parte de la constitución legal (redacción de escritura pública), los valores aproximados suelen ir desde los $150.000 a $300.000, y el valor de la firma va a depender de la notaría a la cuál vayas, pero los valores pueden ir desde los $50.000 hasta los $80.000 o incluso más (no existe opción de FEA en esta alternativa). Y a todo lo anterior, se le deben sumar gastos asociados a la Inscripción en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces (CBR), el cuál va a depender del capital que hayas establecido en los estatutos de la sociedad. 

Ahora bien, independientemente del sistema que hayas escogido para crear tu empresa, debes si o si incluir gastos extras como los relacionados a la emisión de boletas y/o facturas, que en general rondarán los $30.000 por año. Además, deberás considerar los gastos asociados a la patente comercial o municipal, las cuales se pagan habitualmente cada 6 meses y partirán desde los $20.000 aprox.

Por lo que a modo de resumen, es probable que la opción de Empresa en 1 Día sea la vía más económica para constituir una empresa. Si quieres saber más al respecto, te sugerimos que revises el siguiente artículo de nuestro blog, ya que podrás encontrar más información al respecto, y sobre otros temas que de seguro te van a interesar: Los Beneficios de Constituir una Empresa en los Tiempos de Hoy.

Conclusión:

La SpA es una de las empresas que más se utiliza actualmente en nuestro país, ya que debido a las características que tiene, nos entrega “bondades” que otros tipos de empresas no poseen, lo cual hace que tenga una gran ventaja cualitativa y cuantitativa. 

Además, puede ser creada con cualquiera de los dos métodos de constitución existentes, y los pasos que se deben seguir no son tan difíciles, pero siempre se sugiere que te instruyas en el tema o busques asesoría de alguien que se maneje en el área de constitución para evitar errores.  

Ante cualquier consulta que tengas al respecto, puedes contactarte con nosotros haciendo clic aquí, o  escríbenos directamente ingresando a la burbuja de Whatsapp, para que puedas conversar con alguno de nuestros asesores que te apoyará y orientará en todo lo que necesitas, desde la selección del método de constitución, tipo de empresa y mucho más.

Autor de este Articulo

Colomba Jelves

4 años de experiencia en el rubro de conformación de empresas para pymes, y actualmente soy Jefe del área de Asesoría Inicial y redactora de Contenidos para DeNegocios.cl.

Proactiva, comprometida y motivada para seguir ayudando a miles de Emprendedores a cumplir sus sueños.

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