Disolución de una sociedad SpA en Chile
Si llegaste buscando información sobre la disolución de sociedad SpA 🇨🇱, en este artículo te explicaremos todo lo que necesitas saber para cerrar tu empresa y evitar que siga manteniendo obligaciones legales, tributarias y contables.
Te contaremos cuáles son los requisitos y documentos que necesitas, qué pasos debes seguir y qué ocurre con las deudas y los bienes de la sociedad, entre otras cosas. Así que sigue leyendo y aprende cómo hacer bien la disolución de tu sociedad SpA 😉.
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Unirme al canal de WhatsApp¿Qué significa la disolución de una sociedad SpA?
La disolución de sociedad SpA es el procedimiento legal en el cual una Sociedad por Acciones deja de desarrollar las actividades para las que fue creada y comienza el proceso para cerrar sus asuntos pendientes.
Sin embargo, disolver una SpA no significa necesariamente que la empresa desaparezca de inmediato 🤨. Antes de completar su cierre, puede que haya que pagar deudas, cobrar facturas pendientes, finalizar contratos y distribuir los bienes o el dinero restante entre los accionistas.
Diferencias entre disolución, liquidación y término de giro
Aunque estos conceptos están relacionados, no significan lo mismo, así que no te vayas a confundir:
- ➡️ La disolución es la decisión o causa legal que pone fin al funcionamiento normal de la sociedad.
- ➡️ La liquidación es la etapa en la que se ordenan los asuntos pendientes de la empresa. Durante este proceso se cobran las cuentas por recibir, se pagan las deudas, se cierran contratos y se distribuyen los bienes restantes entre los accionistas, si corresponde.
- ➡️ El término de giro es el trámite tributario obligatorio que informa al Servicio de Impuestos Internos que la empresa dejará de realizar sus actividades comerciales. Este trámite debe completarse antes de realizar la disolución de la Sociedad.
Así más o menos se llevarían los procesos:
Por lo tanto, dejar de vender o emitir boletas y facturas no significa que una SpA esté cerrada ❌. Aunque lleve meses o incluso años sin movimiento, la sociedad puede seguir existiendo legalmente y mantener obligaciones.
Para cerrar una SpA que realizó inicio de actividades, primero debes completar el término de giro ante el SII y después continuar con la disolución de la Sociedad. Además, tendrás que realizar su liquidación 👁️.
¿Cuándo se puede disolver una SpA en Chile?
La disolución de sociedad SpA en Chile se puede producir por alguna de las siguientes razones:
🤝 Por acuerdo de los accionistas
Esta es una de las situaciones más comunes. Los accionistas pueden decidir voluntariamente poner fin a la sociedad con una Junta Extraordinaria o un Acuerdo de Accionistas, según corresponda.
Para saber qué porcentaje de aprobación se necesita y cómo debe dejarse constancia de la decisión, hay que revisar los estatutos de la SpA.
⏳ Por el vencimiento de su duración
Si los estatutos indican que la SpA tendrá una duración determinada, la sociedad podrá disolverse cuando se cumpla ese plazo.
Sin embargo, muchas SpA se constituyen con una duración indefinida, por lo que esta causal no siempre se aplica.
⚖️ Por una sentencia judicial
Una SpA también puede disolverse por una sentencia judicial ejecutoriada. Esto puede ocurrir cuando existe un conflicto que debe ser resuelto por un tribunal y se cumplen las condiciones establecidas por la ley.
📄 Por una causal establecida en los estatutos
Los accionistas pueden haber incluido en los estatutos otras situaciones que provoquen la disolución de la sociedad. Por ejemplo, el cumplimiento de un objetivo específico o la ocurrencia de un hecho determinado.
En DeNegocios.cl siempre te recomendamos revisar los estatutos vigentes de la SpA, ya que ahí encontrarás las reglas particulares que deberá seguir la empresa.
¿Qué documentos se necesitan para disolver una SpA?
Para hacer la disolución de sociedad SpA, tienes que tener en cuenta estos documentos:
Veamos con más detalle cada uno de los requisitos para disolver una SpA:
- 📄 Estatutos actualizados de la Sociedad: Permiten revisar las causales de disolución, la cantidad de votos necesarios para aprobarla y las reglas establecidas para su liquidación.
- 👥 Registro de Accionistas: Debe indicar quiénes son los accionistas vigentes y cuántas acciones tiene cada uno.
- 🪪 Cédulas de identidad: Se necesitan para identificar a los accionistas, representantes o personas que participarán en la firma del trámite.
- 🤝 Junta Extraordinaria o acuerdo de accionistas: En este documento debe quedar registrada la decisión de disolver la SpA y, cuando corresponda, la designación de la persona encargada de su liquidación.
- 🧾 Antecedentes tributarios: Incluyen los Formularios 29, declaraciones anuales, registros de compras y ventas, impuestos pendientes y otros documentos que permitan revisar la situación de la empresa ante el SII.
- ✅ Certificado de término de giro: La empresa debe completar obligatoriamente su término de giro ante el SII y tener con el documento que acredita la finalización de este trámite.
- 📊 Documentos contables: Pueden incluir balances, inventarios, respaldos de activos, facturas por cobrar y antecedentes de las deudas de la sociedad.
- 📝 Contratos y obligaciones vigentes: Hay que juntar los contratos de arriendo, documentos laborales, créditos, seguros, suscripciones y otros compromisos pendientes.
- 🏛️ Patentes y permisos: Revisa si la empresa mantiene una patente municipal, autorización sanitaria u otros permisos que también deban cerrarse.
Cómo hacer la disolución de una sociedad SpA paso a paso
Para realizar la disolución de sociedad SpA en Chile, primero debes tener en cuenta que los pasos dependerán de si la sociedad fue creada por Empresa en un Día o por el sistema tradicional con escritura pública. Veamos los pasos a seguir:
Revisemos con mayor detalle cada uno de los pasos para cerrar una SpA:
Revisa la situación legal y tributaria
Comprueba que el Registro de Accionistas esté actualizado y revisa los estatutos para conocer las reglas de disolución de la SpA.
También debes verificar si existen Formularios 29, declaraciones anuales, impuestos u otras obligaciones pendientes ante el SII 🔎.
Regulariza las obligaciones con terceros
Revisa si la empresa tiene deudas 💰 con trabajadores, proveedores, bancos 🏦, municipalidades u otras instituciones.
Presta especial atención a las patentes municipales, porque estas deudas pueden ser enviadas a la Tesorería General de la República y dificultar los trámites posteriores.
Realiza el término de giro ante el SII
El término de giro es obligatorio y debe completarse antes de la disolución. 👉 En nuestra experiencia, el SII puede solicitar un certificado de no deuda emitido por la Tesorería General de la República.
Una vez aprobado el trámite, el SII emitirá el Certificado de Término de Giro, documento que será solicitado para avanzar con la disolución de la SpA.
Prepara los documentos de la disolución
Los accionistas deberán realizar una Junta Extraordinaria de Accionistas, en la que dejarán constancia del término de giro y aprobarán la disolución de la sociedad.
El acta debe identificar a la sociedad, dejar constancia de la decisión de disolverla y establecer cómo se hará la liquidación, el pago de las deudas y la distribución de los bienes o del dinero restante, si corresponde.
También será necesario preparar el Certificado de Vigencia de los Accionistas. Ambos documentos deberán protocolizarse para continuar 📄.
Realiza la disolución de la SpA
El procedimiento dependerá del sistema en que fue creada la sociedad.
➡️ SpA creada en Empresa en un Día
Para comenzar, debes ingresar al portal del Registro de Empresas y Sociedades con tu ClaveÚnica y completar el formulario de disolución.
Durante el proceso tendrás que adjuntar la Junta Extraordinaria de Accionistas y el Certificado de Vigencia de los Accionistas, ambos protocolizados, además del Certificado de Término de Giro emitido por el SII.
Una vez ingresados todos los antecedentes, el sistema generará un número de atención para firmar el trámite con los mecanismos autorizados por la plataforma. Después de completar las firmas correspondientes, la sociedad quedará disuelta.
➡️ SpA creada por el sistema tradicional
Se debe preparar y firmar una escritura pública de disolución. Para autorizarla, la notaría solicitará el Certificado de Término de Giro.
Después, el extracto deberá inscribirse en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces y publicarse en el Diario Oficial.
Liquida los bienes y cierra los asuntos pendientes
Finalmente, se deben identificar todas las deudas de la empresa y comprobar si existen bienes que puedan utilizarse para pagarlas 💸. Esto puede implicar cobrar facturas pendientes, vender activos y pagar a trabajadores, proveedores, bancos y otras personas o instituciones.
Si después de pagar todas las obligaciones queda dinero o patrimonio, podrá distribuirse entre los accionistas según sus derechos y lo acordado en la Junta Extraordinaria.
También debes cerrar la cuenta bancaria, la patente municipal, los permisos, los contratos, los seguros, las suscripciones y cualquier otro servicio que permanezca activo.
Es importante guardar los documentos que respalden todo el proceso 💾.
¿Cuánto cuesta disolver una sociedad SpA?
El precio de la disolución de una sociedad SpA dependerá principalmente de si la empresa fue creada con Empresa en un Día o por el sistema tradicional.
Los precios de este servicio en DeNegocios.cl son los siguientes:
- 💻 Disolución de una SpA con Empresa en un Día: El servicio tiene un valor de $85.000.
- 📄 Disolución de una SpA con Escritura Pública: El servicio cuesta $220.000 para Sociedades con un capital de hasta $8.000.000. Si el capital es superior, será necesario cotizar el trámite según las características de la empresa.
Si firmas en la notaría asociada a DeNegocios.cl, los gastos notariales se encuentran incluidos en el precio del servicio. En cambio, si prefieres utilizar otra notaría, tendrás que pagar los valores que cobre directamente ese establecimiento.
Como referencia, los gastos externos pueden ser los siguientes:
- Escritura pública: Entre $60.000 y $80.000 o más.
- Empresa en un Día: La protocolización de los primeros documentos sale entre $35.000 y $50.000, y la firma final de la escritura de disolución puede costarte entre $15.000 y $20.000, dependiendo de la notaría.
Recuerda que si todavía no has hecho el término de giro, los costos van a aumentar, ya que sí o sí debes llevar este proceso primero antes de la disolución. Eso sí, los costos de este trámite van a depender de cada empresa.
¿Cuánto demora la disolución de una SpA?
El tiempo necesario para completar la disolución de una sociedad SpA dependerá del sistema utilizado para crear tu empresa y de que todos sus antecedentes se encuentren al día.
En DeNegocios.cl, los plazos estimados son los siguientes:
- 💻 SpA con Empresa en un Día: La disolución tarda aproximadamente entre 5 y 6 días hábiles.
- 📄 SpA con Escritura Pública: El proceso tarda aproximadamente entre 10 y 15 días hábiles, ya que requiere formalidades adicionales, como la preparación de la escritura, la firma en notaría, la inscripción y la publicación correspondiente.
Estos plazos corresponden solamente al trámite de disolución y comienzan a contar una vez que se encuentra aprobado el término de giro, se reciben todos los documentos necesarios y los accionistas están disponibles para firmar.
El término de giro tiene sus propios tiempos de tramitación y puede tardar más si la empresa presenta declaraciones, impuestos o deudas pendientes.
Preguntas frecuentes sobre la disolución de una sociedad SpA
Hemos notado que algunos emprendedores están teniendo preguntas frecuentes al momento de hacer la disolución de una sociedad SpA, así que a continuación responderemos las dudas más comunes.
¿Se puede disolver una SpA sin movimiento?
Sí, pero el procedimiento dependerá de si la empresa realizó su inicio de actividades ante el SII.
Si lo hizo, deberá completar obligatoriamente el término de giro antes de la disolución, aunque nunca haya vendido ni emitido documentos tributarios. En cambio, si la SpA nunca realizó inicio de actividades, no corresponderá hacer ese trámite y podrá avanzar directamente con la disolución.
En ambos casos, es recomendable revisar previamente la situación de la sociedad ante el SII para comprobar que no existan anotaciones u obligaciones pendientes.
¿Puedo hacer el término de giro sin disolver la SpA?
Sí. Si quieres dejar de desarrollar actividades comerciales, pero prefieres conservar la sociedad para utilizarla nuevamente en el futuro, puedes realizar el término de giro sin continuar con la disolución.
De esta manera, la SpA seguirá existiendo legalmente y mantendrá su RUT. Si posteriormente quieres volver a utilizarla, tendrás que solicitar nuevamente el inicio de actividades y cumplir los requisitos vigentes ante el SII.
¿Una SpA se disuelve si queda un solo accionista?
No. Una SpA puede pertenecer a un único accionista, por lo que la concentración de todas las acciones en una sola persona no provoca su disolución automática. La sociedad puede continuar funcionando normalmente mientras mantenga sus obligaciones legales, tributarias y administrativas al día.
¿Qué ocurre con las deudas al disolver una SpA?
Las deudas no desaparecen automáticamente. Antes de distribuir dinero o bienes entre los accionistas, la sociedad debe pagar o regularizar sus obligaciones con trabajadores, proveedores, bancos, municipalidades, el SII y otros acreedores.
Si la empresa no tiene dinero suficiente para pagar todo lo que debe, puede ser necesario evaluar un procedimiento concursal.
¿Todos los accionistas deben aprobar la disolución?
Dependerá de lo que indiquen los estatutos y de la causal utilizada. Por eso, antes de preparar el acuerdo, debes revisar el porcentaje de aprobación exigido y la forma en que debe adoptarse la decisión.
¿Se puede disolver una SpA con trabajadores?
Sí, pero la empresa deberá poner término a los contratos conforme a la normativa laboral, pagar las remuneraciones, cotizaciones e indemnizaciones correspondientes y preparar los finiquitos.
¿Puedo volver a utilizar la misma SpA después de disolverla?
Por regla general, una vez completada la disolución y el cierre de la sociedad, no podrás volver a utilizarla para desarrollar un negocio. Si quieres retomar tu emprendimiento, normalmente tendrás que crear tu empresa nuevamente.
¿Necesitas ayuda para disolver una sociedad SpA?
Realizar una disolución de sociedad SpA puede parecer fácil, pero antes hay que revisar bien los antecedentes legales, tributarios y contables de la empresa. También es necesario comprobar si existen declaraciones, impuestos, deudas, bienes, contratos o permisos pendientes que deban regularizarse antes de completar el cierre.
Si todavía tienes dudas o prefieres evitar errores durante el proceso, en DeNegocios.cl podemos ayudarte con la disolución de tu SpA, tanto si tu empresa fue creada con Empresa en un Día como por el sistema tradicional. Escríbenos y te orientaremos durante cada etapa del trámite.
Que estés súper bien y nos vemos en la siguiente publicación de DeNegocios.cl. Chaito! 👋😊
