Transformación SpA a limitada en Chile
¿Estás pensando en hacer una transformación SpA a limitada? Si quieres cambiar la forma en que se organiza tu empresa, es normal que tengas dudas sobre los requisitos, los documentos necesarios y qué implica este cambio para ti y tus socios 🤔.
Por eso, en este artículo te explicaremos cómo transformar una SpA en una sociedad limitada en Chile, qué debes considerar y cuáles son los costos y plazos del proceso, para que puedas tomar una decisión informada. Sigue leyendo! 🤩
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Unirme al canal de WhatsApp¿Por qué transformar una SpA en una limitada?
La transformación SpA a limitada en Chile puede tener varias motivaciones, entre ellas:
- 👥 Mantener el control sobre el ingreso de nuevos socios: En una limitada, agregar a un nuevo socio requiere el acuerdo de todos los socios y una modificación de los estatutos. Así, pueden decidir en conjunto quién entra a la empresa.
- 🏠 Organizar un negocio entre personas de confianza: Si son dos o más socios, quieren trabajar juntos a largo plazo y no tienen pensado incorporar a más gente con frecuencia, una limitada podría ajustarse a lo que buscan.
- 💼 Evaluar una sociedad de profesionales: Si tú y tus socios prestan servicios profesionales, pasar de SpA a limitada puede ser un paso para funcionar como sociedad de profesionales. Eso sí, también hay que cumplir los demás requisitos del Servicio de Impuestos Internos (SII).
¿Qué cambia al pasar de SpA a limitada?
Al hacer una transformación SpA a limitada en Chile, cambia lo siguiente 👇:
| SpA | Sociedad limitada |
|---|---|
| Puede tener uno o más accionistas. | Debe tener entre 2 y 50 socios. |
| El capital se divide en acciones. | Cada socio tiene un porcentaje de derechos sociales. |
| Permite añadir nuevos integrantes con una transferencia de acciones o aumento de capital, respetando las reglas aplicables. | Agregar nuevos socios requiere modificar los estatutos con el acuerdo de todos los socios. |
| Los cambios en los estatutos se aprueban según las reglas y mayorías aplicables a la sociedad. | Los cambios en los estatutos requieren el acuerdo de todos los socios. |
| Puede administrarse con administradores, gerente o directorio. | Puede ser administrada por uno o más socios o por terceros, según los estatutos. |
| Su razón social termina en “SpA”. | Su razón social debe terminar en “Limitada”. |
Estas diferencias hacen que una limitada dependa más del acuerdo entre sus socios para modificar su estructura o incorporar a otra persona. Por eso, es importante definir cómo resolverán los desacuerdos y organizarán la administración.
Por otro lado, la empresa conserva su personalidad jurídica y su RUT. No estás creando un negocio desde cero, sino cambiando el tipo de sociedad con el que funciona.
Requisitos para la transformación SpA a limitada
Para realizar una transformación SpA a limitada, debes seguir estos requisitos 👇:
Veamos con más detalle los requisitos para transformar una SpA en limitada en Chile:
-
Tener entre 2 y 50 socios: La limitada debe quedar conformada por ese número de integrantes. Si tu SpA tiene un solo accionista, necesitarás agregar a otra persona.
-
Registro de accionistas actualizado: Debe identificar a los accionistas actuales y la cantidad de acciones que tiene cada uno.
-
Estatutos vigentes de la SpA: Incluyendo las modificaciones que haya tenido la empresa.
-
Acuerdo de transformación: Un acta de Junta Extraordinaria de Accionistas o un Acuerdo de Accionistas, que respalde la decisión de transformar la empresa.
-
Nuevos estatutos de la limitada: Con la razón social, los socios, sus participaciones, el capital, la administración, el objeto social y las demás reglas de funcionamiento.
-
Certificado de accionistas: Si tu empresa se hizo con Empresa en un Día, necesitarás el certificado de accionistas vigentes o, como alternativa, el certificado de acciones “Libro” emitido por el Registro de Empresas y Sociedades.
-
Compraventa de acciones, si corresponde: Si antes de la transformación entrarán o saldrán personas mediante una compra o venta de acciones, necesitarás el contrato que respalde ese cambio. La transferencia debe quedar anotada en el registro de accionistas.
¿Cómo transformar una SpA en limitada?
Para realizar una transformación SpA a limitada en Chile, el procedimiento dependerá de si tu empresa está registrada en Empresa en un Día o en el sistema tradicional. A continuación, te explicamos los pasos a seguir por ambas vías 👇.
Transformación por Empresa en un Día ☀️
Si hiciste tu SpA con Empresa en un día, tienes que seguir estos pasos para transformarla en una limitada:
Veamos con más detalle los pasos a seguir:
Deja por escrito el acuerdo y las nuevas reglas: Los accionistas deben aprobar la transformación y dejarla por escrito en un acta de Junta Extraordinaria de Accionistas o en un Acuerdo de Accionistas. Este documento debe incluir los nuevos estatutos, que indican quiénes serán los socios, sus porcentajes de participación y cómo funcionará la limitada.
Lleva los documentos a la notaría: Lleva el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas y el certificado de accionistas vigentes, para su firma, timbraje y protocolización ante notario.
Completa el formulario de transformación en Empresa en un Día: Ingresa a la página, completa los datos de la limitada y adjunta los documentos. Debes añadir el acta dentro de los 30 días siguientes a su protocolización. Al dejar el formulario listo para firmar, guarda el número de atención que te entrega la plataforma, porque lo necesitarás para continuar el trámite en la notaría.
Finaliza el trámite en la notaría: Lleva el número de atención para que el notario encuentre tu trámite en la plataforma, autorice los documentos adjuntos y se completen las firmas necesarias para registrar la transformación.
Transformación por el sistema tradicional 📜
Si hiciste tu SpA con Escritura Pública, sigue estos pasos:
Veamos con más detalle los pasos a seguir:
Revisa las reglas de tu empresa y aprueba el cambio: Revisa los estatutos actuales para saber cómo deben aprobar la transformación los accionistas. Después, dejen por escrito el acuerdo y las nuevas reglas de la limitada.
Prepara y firma la escritura pública: La escritura debe incluir el cambio a limitada y los nuevos estatutos, donde se indica quiénes serán los socios, sus participaciones y cómo funcionará la empresa. Este documento se firma ante notario.
Inscribe y publica el extracto: El extracto es un resumen legal de la escritura. Debes inscribirlo en el Registro de Comercio correspondiente y publicarlo en el Diario Oficial, respetando los plazos legales para estas gestiones.
Guarda los documentos de la transformación: Conserva una copia de la escritura, la inscripción y la publicación. Te servirán para demostrar el cambio y actualizar los datos de tu empresa ante el banco, la municipalidad u otras instituciones.
¿Cuánto cuesta transformar una SpA en limitada?
El costo de realizar una transformación SpA a limitada en Chile dependerá de cómo hiciste tu empresa y de si necesitas ayuda para preparar los documentos.
Si prefieres recibir asesoría para evitar errores durante el proceso 🧐, en DeNegocios.cl te ayudamos con los siguientes valores:
- ☀️ Empresa en un Día: Nuestro servicio cuesta $85.000, más los gastos notariales. Estos deben considerar la firma, el timbraje y la protocolización de los documentos, además de las gestiones necesarias para finalizar la transformación en la plataforma.
- 📜 Sistema tradicional: Nuestro servicio parte desde los $220.000, incluyendo los gastos notariales necesarios para realizar el proceso.
Si haces el trámite por tu cuenta en Empresa en un Día, la plataforma no tiene costo, pero igualmente tendrás que considerar los gastos de notaría. Tener firma electrónica avanzada no reemplaza la intervención notarial que requieren los documentos de esta transformación.
Además, si necesitas una compraventa de acciones u otra gestión adicional, conviene consultar su costo antes de comenzar.
➡️ Los cobros notariales pueden variar, así que te recomendamos pedir una cotización que detalle todos los gastos. Escríbenos y te ayudamos a transformar tu empresa.
¿Cuánto demora la transformación SpA a limitada?
En DeNegocios.cl, la transformación SpA a limitada tiene un plazo estimado de 2 a 3 días hábiles cuando la empresa está registrada en Empresa en un Día ⏰. Para avanzar dentro de ese tiempo, es importante tener los antecedentes completos y coordinar las firmas en notaría.
Si tu empresa pertenece al sistema tradicional, el proceso demora un mínimo de 15 días hábiles ⌛. Esta vía requiere preparar y firmar la escritura pública, obtener su extracto, inscribirlo en el Registro de Comercio y publicarlo en el Diario Oficial.
Estos plazos pueden variar según la disponibilidad de los firmantes, la atención de la notaría y las correcciones que puedan necesitar los documentos. Si antes de transformar la empresa hay que regularizar antecedentes o realizar una compraventa de acciones, también podría necesitarse más tiempo.
Considera que estos tiempos corresponden a la transformación de la sociedad. Las actualizaciones posteriores ante el SII, el banco o la municipalidad pueden tener sus propios plazos.
¿La transformación permite ser una sociedad de profesionales?
Sí, la transformación SpA a limitada puede ser parte del proceso para convertir tu empresa en una sociedad de profesionales. Esto permite cumplir una condición importante del SII: ser una sociedad de personas. Sin embargo, también deben cumplirse otros requisitos, entre ellos 👇:
- 💼 Tener un objeto exclusivo de servicios o asesorías profesionales: Las actividades de la sociedad deben estar enfocadas en ese propósito.
- 👥 Que los socios trabajen para la sociedad: Además de aportar capital, deben ejercer sus profesiones en la empresa.
- 🤝 Cumplir las condiciones sobre quiénes pueden ser socios: Pueden participar personas naturales u otras sociedades de profesionales que cumplan los requisitos del SII.
Por ejemplo, dos contadores que trabajan juntos en una SpA podrían evaluar transformarla en limitada para organizarse como sociedad de profesionales.
Eso sí, hacer el cambio no significa quedar automáticamente exento de IVA. Antes, debes comprobar que la empresa cumple todas las condiciones exigidas y realizar las gestiones correspondientes ante el SII. Por eso, hay que revisar los antecedentes legales y tributarios antes de comenzar.
Desafíos y recomendaciones al transformar tu SpA
La transformación SpA a limitada implica varios desafíos. Aquí te contamos cuáles son y te damos algunas recomendaciones para enfrentar el proceso.
🧗 Desafíos que debes considerar
- Llegar a acuerdos entre los socios: Definir quién administrará, qué participación tendrá cada uno y cómo resolverán los desacuerdos puede generar diferencias. Es mejor conversar estos temas antes de preparar los nuevos estatutos.
- Ordenar los antecedentes de la empresa: Si existen transferencias de acciones sin registrar o diferencias entre los documentos, tendrás que revisar y resolver esas situaciones para que la transformación refleje correctamente la composición de la sociedad.
- Adaptarse a una estructura menos flexible para incorporar socios: Si tu emprendimiento espera recibir inversionistas o cambiar frecuentemente de integrantes, debes evaluar cómo las reglas de la limitada podrían afectar esos planes.
💡 Recomendaciones antes de comenzar
- Define qué buscas con el cambio: Tener un objetivo concreto te ayudará a evaluar si la limitada se ajusta a tu empresa. Evita decidir únicamente porque otra persona te comentó que paga menos impuestos.
- Revisa los documentos antes de firmar: Comprueba los datos de los socios, las participaciones, las facultades de administración y las reglas de funcionamiento. Todos deberían entender lo que están acordando.
- Considera el costo y el proceso completo: Solicita una cotización que detalle los costos y plazos estimados de todo. A veces, crear una empresa nueva puede salir más barato que transformar la actual. Pero no olvides que la empresa anterior seguirá teniendo obligaciones mientras no completes su cierre.
- Busca apoyo legal y contable: Revisar ambos aspectos permite evaluar las consecuencias del cambio para tu negocio. En DeNegocios.cl podemos orientarte y ayudarte a preparar la transformación.
Preguntas frecuentes sobre la transformación SpA a limitada
Si todavía tienes dudas sobre la transformación SpA a limitada, aquí respondemos algunas preguntas adicionales.
¿Tengo que hacer término de giro para transformar mi SpA?
No. La transformación no requiere término de giro, ya que la empresa continúa existiendo. Sin embargo, debes revisar las actualizaciones que correspondan ante el SII y seguir cumpliendo tus obligaciones tributarias.
¿Qué pasa con las deudas y contratos de la empresa?
La transformación no elimina las deudas ni termina por sí sola los contratos, porque sigue siendo la misma empresa. Lo mejor es revisar cada contrato para saber si debes informar el cambio o solicitar alguna autorización, además de actualizar los datos.
¿Puedo volver a transformar la limitada en una SpA?
Sí, pero tendrías que hacer una nueva transformación y cumplir los acuerdos y trámites correspondientes. No se trata de deshacer automáticamente el cambio anterior, por lo que deberás considerar nuevamente documentos, firmas y costos.
Transforma tu SpA en limitada con DeNegocios.cl
Realizar una transformación SpA a limitada requiere revisar los antecedentes de tu empresa y definir cómo funcionará la sociedad después del cambio. Es importante que los socios tengan claros sus porcentajes de participación, quién estará a cargo de la administración y las reglas que establecerán para tomar decisiones sobre el negocio.
Si todavía tienes dudas o prefieres evitar errores durante el proceso, en DeNegocios.cl podemos ayudarte a transformar tu SpA en una sociedad limitada, tanto si tu empresa fue creada con Empresa en un Día como por el sistema tradicional. Escríbenos y te orientaremos durante cada etapa del trámite.
Que estés súper bien y nos vemos en la siguiente publicación de DeNegocios.cl. Chaito! 👋😊
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